Ticaret Şirketleri · Genel Kurul
TTK Madde 425 — F) Pay sahibinin kişisel hakları I - Genel kurula katılma 1. İlke
F) Pay sahibinin kişisel hakları I - Genel kurula katılma 1. İlke
(1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
İçtihatlar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/4859 · K. 2024/1230 · 19.02.2024
1.Davalı şirket vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece re'sen kayyım heyeti tayinine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava arkadaşlığı kuralları nazara alınmadan dava şartı noksanlığından dolayı davanın reddine karar verilmesi yolundaki taleplerinin reddinin hatalı olduğunu, şirketin yetkili bir yönetim kurulu bulunduğunu; ayrıca kayyım tayini kararının talep olmaksızın verildiğini ve taleple bağlılık ilkesine aykırı hareket edildiğini, kayyım tayinini gerektirir sebeplerinin gerekçe de açıklanmadığını; davanın davacı ...'in miras paylarının diğer mirasçı ...'e devredilmiş bulunmasının tespit ve tescili için açılmış olduğu ve davacılardan böyle bir talep gelmediği…
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Maddenin kaynağı İsv. BK 689 (2)’dir. Hüküm paysahipliği haklarının temelini oluşturan temsil edilebilirlik ilkesini, esas sözleşme, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve özellikle idari tasarruflarca kaldırılamayacak bir kanunî kural haline getirmekte; aksine düzenlemeleri geçersiz kılmaktadır. Hükmün, temsil edilebilirliği ağır şekil şartlarına bağlayan düzenlemeleri de engellediği, yerli ve yabancı doktrinde savunulur. Kanun koyucu, temsilcinin paysahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükmünü geçersiz sayarak bir sınırlama için tavrını açıklamış ve diğer sınırlamalara da ışık tutmuştur. Diğer geçerli ve geçersiz sınırlamaları öğreti ile mahkeme kararları gösterecektir.
Hükümde “bir kişiyi temsilci olarak” ibaresinin yer alması, paysahibinin temsil yetkisini birden çok kişiye vermesine engel olacak şekilde yorumlanmamalıdır; meğerki, kanundan ve esas sözleşmeden doğan oy haklarından yoksunlukların dolanılması (inter alia, Tasarı m. 433, 436) söz konusu olsun.
Hüküm, 428 ve 429 uncu maddelerdeki temsilleri de kapsar.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 425), s. 202Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.