Ticaret Şirketleri · Şirketin Organları
TTK Madde 625 — II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
(1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a) Aldıkları belirli kararları ve
b) Münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.
İçtihatlar
TTK 625/11 karar
Yargıtay 19. Ceza Dairesi
E. 2015/26941 · K. 2018/6575 · 30.05.2018
… Çünkü şirketin fiili olarak faaliyetlerine son verme kararı şirket adına alınabilecek en hayati kararlardan olup, şirketin geleceği hususunda çok önemli sonuç doğuracağı açıktır. Şirketin üst düzeyde yönetilmesine ilişkin gerekli talimatlardan olan ticareti terke ilişkin talimat verme görevinin noterlikçe düzenlenen vekaletname ile ortaklardan birine veya 3. kişiye devredilemeceği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 625/1. maddesinden anlaşılmaktadır.
Madde geneli1 karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2023/4881 · K. 2024/8088 · 20.11.2024
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 625 inci maddesinde müdürlerin kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olduğunun düzenlendiğini, iptali talep edilen kararın müvekkili şirket müdürüne verilen yetkiler arasında olduğunu, şirket müdürüne verilen yeni bir yetki bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Genel kurula ilişkin 616 ncı madde gibi 625 inci madde de, işlevler ayrımı ilkesine uygun olarak müdürün veya müdürler kurulunun yani bir anlamda yürütmenin, devredilemez görev ve yetkilerini sınırlı sayı olarak (numerus clausus) saymaktadır. Kanunun 375 ve 408 inci maddelerinde olduğu gibi burada da görev ve yetki kavramlarına birlikte yer verilmiştir. Çünkü, bu kavramlardan biri diğerini zorunlu olarak içermez; biri bir borcu ve yükümlülüğü diğeri ise hukuken yapabilirliği, karar alabilirliği ifade eder. Tasarının 625 inci maddesi anonim şirketlere ilişkin 374 ve 375 inci maddelerle uyum içindedir. Hüküm İsviçre Tasarısından alınmıştır. Ancak her iki hükmün üçüncü fıkraları değişiktir. 625 inci maddenin üçüncü fıkrası sistemimizin gereğidir. İsviçre Tasarısındaki 810 (3). madde hükmü kanuna alınmamıştır. Çünkü, müdürler arasından birinin başkan seçilmesi ve ona yetkiler verilmesinin limited şirketlere ve primus enterpares kuralına uymayacağı düşünülmüştür. Tasarı bu ilkeye sadece üstün oyda (m. 624) istisna getirmiştir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra ilkeyi koymakta ve yönetim kavramına uygun olarak şirketin işletme konusunun elde edilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yapmak ve kararları almak yetkisini müdürlere, yani yönetime vermektedir.
Devredilemez yetkilerin tümü yürütmeye ilişkindir. Bunlar iç ilişkiyi ilgilendiren yapının, yönetim birimlerinin, genel anlamda şirket örgütünün oluşturulması ve uygulanması ile ilgilidir. Yetkilerin açıklanması ile ilgili olarak 375 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
İkinci fıkra: İkinci fıkra hükmü, ortakları da ilgilendiren veya yönetimin onlardan destek almak gereksinimi duyduğu konularda onlara bunu sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Hüküm, duraksamaya sebep olan kararların alınmasında ortaklar, yani genel kurul ile yönetim arasındaki uyumu sağlama yönünden de yararlı olacaktır. Tasarıya yeni giren bu mekanizmanın özellikle büyük limited şirketlerde, önemli bir gereksinime cevap vereceği de muhakkaktır.
Ancak genel kurulun onayına rağmen sorumluluğun müdürlerde olduğu hükümde açıkça belirtilerek, işlevler ayrılığı, sorumluluk yetkiye bağlıdır ilkesinin gereğine uygun hareket edilmiştir. Zorunlu olmayan onayı aramak, yetkiden doğan sorumluluğu kaldıramaz.
Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 625), s. 274Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.