Ana Sözleşmeye İlişkin Hükümler
BankK Madde 18 — Pay edinim ve devirleri
Pay edinim ve devirleri
Bir kişinin, bir bankada doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuzüç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların, bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tâbidir.
Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı yukarıdaki oransal sınırlara bakılmaksızın Kurulun iznine tâbidir.
Bu izinlerin verilmesinde, bankanın devralınan hisselerinin nominal değerinin yüzde biri oranında devir payının devralan tarafından Fona yatırılması zorunludur.
Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Oy hakkı edinilmesi ve hisseler üzerinde intifa hakkı tesisinde de bu hüküm uygulanır.
Nitelikli paya sahip olan ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır. Kurucularda aranan nitelikleri kaybeden nitelikli paya sahip ortaklar temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz. Bu halde, diğer ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır. Bu ortaklar sermayedeki doğrudan ve dolaylı payları yüzde onun altına düşene kadar rüçhan haklarını kullanamazlar.
Bir bankanın sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip olan tüzel kişilerin paylarının doğrudan veya dolaylı olarak birinci fıkrada belirtilen oranlar veya esaslar dahilinde el değiştirmesi, devralacak ortağın kurucularda aranan nitelikleri taşıması şartıyla Kurulun iznine tâbidir.
Kurulun izni olmadan payların devredilmesi hâlinde, bu paylara ait temettü hariç ortaklık hakları Fon tarafından kullanılır.
Hisseleri borsada işlem gören bankaların hisselerinin borsadan alınması ve bir bankanın hisselerinin 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre icra dairesinden satın alınması durumunda gerçekleştirilecek işlemlere ve bu maddenin uygulanmasına dair usûl ve esaslar Kurulca belirlenir.
İçtihatlar
Yargıtay 23. Hukuk Dairesi
E. 2014/6183 · K. 2015/2209 · 02.04.2015
… ve yetkileri ilişkili Bakan, Bakanlar Kurulu veya Kurul tarafından kaldırılarak tasfiyeleri Fon eliyle yürütülen veya Fon tarafından tasfiye işlemleri başlatılan bankalar hakkında başlatılan işlemler sonuçlanıncaya ve her türlü Fon alacakları tahsil edilinceye kadar bu Kanunla yürürlükten kaldırılan 4389 sayılı Kanunun 14, 15, 15/a, 16, 17, 17/a ve 18 inci maddeleri, ek 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 ncı maddeleri ile geçici 4 üncü maddesi hükümlerinin uygulanmasına devam edilir." hükmü
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-11-02. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Madde, bu Kanun ile yürürlükten kaldırılan 4389 sayılı Bankalar Kanununun 8 inci maddesinin (2) numaralı fıkrasının (a) ve (b) bentleri esas alınarak hazırlanmıştır. Maddede, Avrupa Birliği direktifleri ile Basel Bankacılık Gözetim ve Denetim Komitesinin etkin gözetim ve denetime ilişkin temel ilkeleri çerçevesinde, bankaların sermaye yapısında meydana gelecek değişikliklerin izlenmesi amacıyla belirli oranlarda pay edinimlerinin Kurulun iznine tâbi olacağı ve ortak sayısının beşin altına düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan gerçekleştirilen pay devirlerinin pay defterine kaydedilemeyeceği hükme bağlanmıştır.
Yönetim kuruluna üye belirleme hakkı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı ise herhangi bir sınır olmaksızın Kurulun iznine tâbi kılınmıştır. Söz konusu iznin verilmesinde, bankanın doğrudan devralınan hisselerinin nominal değerinin yüzde biri oranında devir payının Fona yatırılması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, uluslararası standartlar dikkate alınarak kuruluşlarda nitelikli paya sahip ortakların kurucularda aranan niteliklere sahip olması şartı getirilmiş, bu niteliklerin kaybı hâlinde ortaklık haklarının kullanım esasları açıklığa kavuşturulmuştur. Getirilen bu düzenlemeler ile kuruluşların ortaklık yapılarının ve ortaklar için öngörülen hükümlere uygunluğun izlenmesi, banka kaynaklarının ortaklar tarafından suiistimaline neden olabilecek veya etkin denetimi engelleyecek yapılanmaların önüne geçilmesi amaçlanmaktadır.
Buna ilâve olarak, bankalardaki dolaylı ortaklık yapısının izlenmesi amacıyla sermayede yüzde on veya daha fazla oranda pay sahibi olan tüzel kişi ortakların sermaye yapısında meydana gelen değişiklikler de Kurulun iznine tâbi tutulmuştur.
Hisseleri borsada işlem gören bankaların hisselerinin borsadan alınması ve bir bankanın hisselerinin 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre icra dairesinden satın alınması durumunda gerçekleştirilecek işlemlerin ve bu maddenin uygulanmasına dair usûl ve esasların Kurulca belirleneceği ifade edilmiştir.
Not: Madde komisyonda değiştirilerek kabul edilmiştir; gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · S. Sayısı 972, 1/1007 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 18)Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.