BankK Madde 22 — Kurumsal yönetim ilkeleri

İlk kabul gerekçesi

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Uluslararası alanda, son yıllarda yaşanan şirket yolsuzluk ve suiistimallerinin altında yatan en önemli nedenler arasında ağırlıklı olarak ülkelerin ve şirketlerin kurumsal yönetim politikalarının yetersizliği olduğu görüşüne yer verilmektedir. Bu nedenle, OECD tarafından kurumsal yönetim ilkeleri belirlenerek tüm üye ülkelerin kendi hukuksal yapıları çerçevesinde söz konusu ilkeleri uygulamaları önerilmiştir. Ayrıca, Basel Bankacılık Gözetim ve Denetim Komitesi tarafından bankacılıkta kurumsal yönetimin geliştirilmesine yönelik ilkeler yayımlanmıştır.

Worldcom, Enron, Parmalat ve Ahold gibi şirketlerde yaşanan skandallardan sonra ABD'de ve Avrupa Birliği ülkelerinde kurumsal yönetime giderek daha fazla önem verilmeye başlanmıştır. Söz konusu skandallar sonrasında, ABD'de kurumsal yönetimi zorunluluk hâline getiren Sarbanes&Oxley yasası çıkarılmıştır. Avrupa Birliği ülkelerinde ise her bir ülkede farklı şekillerde uygulanan kurumsal yönetim ilkeleri için ortak bir direktifin çıkarılması yönünde çalışmalar başlatılmış ve Avrupa Birliği tarafından ticaret kanunu hükümlerinin yenilenmesi amacıyla başlatılan çalışmalarda kurumsal yönetim hükümlerine ayrı bir bölüm ayrılmıştır.

Başta yaşanan şirket skandalları olmak üzere son yıllardaki gelişmeler, yatırımcıları şirketlerin finansal tablolarda görünen performansları yanında bu performansın uzun dönemde sürdürülebilirliğine işaret eden kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesine de önem verir hâle getirmiştir. Yatırımcıların kararlarını kurumsal yönetim çerçevesinde vermeleri, kurumsal yönetim yapı ve uygulamalarını söz konusu ilkeler doğrultusunda uyarlamaları bakımından şirketlerde piyasa baskısı yaratmakta ve iyi kurumsal yönetime doğru geçişlerini hızlandırmaktadır.

Son yıllarda yaşanan banka iflâslarının en önemli nedeni kurumsal yönetimin yetersiz olmasıdır.

Hâkim ortakların banka yönetiminde sınırsız söz sahibi olması, banka kaynaklarının verimsiz ve etkin olmayan yatırımlara kaymasına ve kamu maliyesinin, tasarruf sahiplerinin, azınlık hisse sahiplerinin ve küçük yatırımcıların çok büyük zararlara uğramasına neden olmuştur. Banka iflâsları ve mevduata sağlanan güvence nedeniyle kamu maliyesine verilen zarar kadar parasal olarak ifade edilemeyen finansal sisteme olan güven kaybı da önemlidir. Bankacılık sektörüne olan güvenin artırılması, bankacılık mesleğine daha fazla saygınlık kazandırılması ve tekrar benzer krizlerin yaşanmaması için Kanun kapsamındaki kuruluşların kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim, yapı ve uygulamalarını geliştirmeleri önem arz etmektedir.

Kurumsal yönetim ilkelerinin sağlayacağı etkinlik değerlendirilerek, söz konusu kuruluşlar açısından kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi bir gereklilik olarak görülmüş ve Kurula bu ilkeleri belirleme yetkisi tanınmıştır. Bu yetkinin kullanılmasında, hâli hazırda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka açık şirketler için belirlenmiş kurumsal yönetim ilkelerinin bulunması ve bu ilkeler ile Kurul tarafından belirlenecek ilkeler arasında uygulamada karmaşa yaşanmaması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ile kuruluş birliklerinin görüşlerinin de alınması benimsenmiştir.