Ticaret Şirketleri

TTK Madde 149 — 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı

5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı

(1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;

a) Birleşme sözleşmesini,

b) Birleşme raporunu,

c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,

ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.

(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.

(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.

(5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.^[28]

İçtihat ara

Dipnotlar ve değişiklikler1

DeğişiklikKabul/karar: 26/6/2012Yürürlük: 1/7/2012

[28]26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “küçük” ibaresi “küçük ve orta” şeklinde değiştirilmiştir.

Madde gerekçeleri3

İlk kabul gerekçesi

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Maddenin kaynakları İBirK 16 ncı madde ile 78/855/AET sayılı Yönergenin 11 inci maddesidir. Hükmün amacı, ortaklara, intifa senedi hamilleri ile menkul değer veya menfaat sahiplerine ve diğer ilgililere bilgi vermek; bu suretle haksız menfaat sağlanmasını ve kaybını önlemek; şeffaflığı sağlamak ve oy hakkını haiz olanlara bu haklarını bilinçli olarak kullanmalarında yardımcı olmaktır.

149 uncu madde, bir çok noktada kaynaklardan ayrılmıştır: (1) İnceleme hakkı sadece ortaklara değil, daha geniş bir menfaat çevresine tanınmıştır. (2) Söz konusu belgelerin (varsa) basılı şekillerinin aynı menfaat sahiplerine verilmesi öngörülmüştür. Bu hüküm belgelerin basılmasını isteme hakkını kimseye vermez. (3) Maddede anılan belgelerin sermaye şirketlerinin web sitelerinde yayınlanması zorunluğu da Tasarıya özgüdür. Küçük ve orta ölçekli şirketlere ilişkin istisna için 147 nci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.

---- 119 ----

Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.

TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 149), s. 118–119

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40. maddesiyle yapılan değişikliğin gerekçesi

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “küçük” ibaresi “küçük ve orta” şeklinde değiştirilmiştir.

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Bu gerekçe birden çok maddedeki değişikliği birlikte açıklar (149. madde, 24. madde, 26. madde, 27. madde, 35. madde, 65. madde, 84. madde, 145. madde, 147. madde, 156. madde, 166. madde, 169. madde, 171. madde, 174. madde, 175. madde, 186. madde, 188. madde, 193. madde, 207. madde, 310. madde, 336. madde, 343. madde, 353. madde, 359. madde, 398. madde, 401. madde, 407. madde, 422. madde, 457. madde, 461. madde, 462. madde, 471. madde, 473. madde, 479. madde, 505. madde, 553. madde, 587. madde, 605. madde, 616. madde, 635. madde, 642. madde, 832. madde, 1526. madde).

Madde ile, 6102 sayılı Kanunda yapılan değişiklikler de dikkate alınmak suretiyle bazı hükümlerin değiştirilmesi ve yürürlükten kaldırılması amaçlanmıştır.

Not: Tasarının 39 uncu maddesi Komisyonca ibare değişiklikleri (40), metinden çıkarmalar (41) ve yürürlükten kaldırmalar (43) olmak üzere üç çerçeve maddeye ayrılmıştır (Adalet Komisyonu raporu); gerekçe tasarının 39 uncu maddesine aittir. Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.

TBMM · S. Sayısı 303, 1/630 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 39), s. 7

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 43. maddesiyle yapılan değişikliğin gerekçesi

(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Madde ile, 6102 sayılı Kanunda yapılan değişiklikler de dikkate alınmak suretiyle bazı hükümlerin değiştirilmesi ve yürürlükten kaldırılması amaçlanmıştır.

TBMM · S. Sayısı 303, 1/630 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 39), s. 7

İlk kabul ve önceki metinler1

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 43. maddesiyle yürürlükten kaldırıldı.

c) Denetleme raporunu,

Resmî Gazete · 14 Şubat 2011, Sayı 27846

Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.