Ticaret Şirketleri
TTK Madde 155 — 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı
7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı
(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması,
hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
İçtihatlar
TTK 155/11 karar · (b) bentleri
TTK 155/1-b1 karar
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu
E. 2021/763 · K. 2021/1379 · 09.11.2021
… Noterliğinin 06.03.2017 tarihli ve 5050 sayı ile onaylı genel kurulu kararında; Birleşik Varlık Yönetim A.Ş. ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155/1-b ve 156. maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri uyarınca bütün aktif ve pasifleri ile aynen devir olmak suretiyle birleştirilmesine, şirketin tasfiyesiz infisah suretiyle birleştirilmesine, birleşme neticesinde şirketin tasfiyesiz infisah ettiğinden ticaret sicilinden kaydının silinmesine karar verildiği, 10.04.2017 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen Birleşim Varlık Yönetim A.Ş.’nin Bakırköy 18. Noterliğinin 06.03.2017 tarihli ve 5051 sayı ile onaylı genel kurulu kararında; şirketin ... …
Madde geneli1 karar
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi
E. 2024/414 · K. 2024/3989 · 02.12.2024
Davalı vekili; davada idari yargının görevli olduğunu, davacı talebinin Orman Genel Müdürlüğü işleminin iptaline yönelik olması nedeniyle yetkili mahkemenin Ankara Mahkemeleri olduğunu, davanın zamanaşımı ve hak düşürücü süre içinde açılmadığını, dava edilen tutara ilişkin ödeme yapıldığına dair dekont aslı ya da tasdikli suretinin bankadan celbi gerektiğini, taahhüt senedinin ... Elektrik Üretim A.Ş. tarafından imzalandığını, dava açıldıktan sonra ... A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156 ncı maddelerine göre birleşme nedeniyle infisah hale geldiği belirtilerek birleştiği ... Enerji Üretim A.Ş sonradan unvan değişikliği ile ... …
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
İBirK'nın 23 üncü maddesinden alınan 155 inci madde, öngörülen şartların varlığında sadece sermaye şirketlerinin birleşmesine uygulanan kolaylaştırılmış birleşmeyi düzenlemektedir. Bu hüküm, kıyas yolu ile şahıs şirketlerine uygulanamaz. Kolaylık ise 156 ncı maddede gösterilmiştir. Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa, kolaylaşmaktadır. Bu sebeple şartları varsa Kanun koyucu, birleşme sözleşmesini yeterli bulmuş, birleşme raporuna, birleşmenin denetlenmesine, inceleme hakkı sağlanmasına, hatta bunun genel kurulun onayına sunulmasına gerek görmemiş, bu işlemlerin yapılıp yapılmamasını birleşen şirketlere bırakmıştır.
---- 121 ----
Birinci fıkra: Birinci fıkra iki varsayımda ((a) ve (b) bendleri) kolaylaştırılmış birleşmeye izin vermektedir. Her ikisinde de oy hakkı veren payların yüzde yüzüne sahip olma olgusu vardır. Birinci varsayımda hem devralan hem de devrolunan şirket sermaye şirketidir ve devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının tamamına sahiptir ((a) bendi).
İkinci varsayımda iki kardeş sermaye şirketi birleşmektedir. Kardeş sermaye şirketi, aynı hakimiyet altında bulunan şirketler demektir. Meselâ birleşen A limited ile B limited şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına C anonim şirketi ile gerçek kişi D sahipse, A ve B kardeş şirketlerdir. Kanun koyucu burada da kolaylaştırılmış birleşmeyi uygun bulmuştur. İkinci varsayımda birleşen sermaye şirketlerinin oy hakkı veren paylarının yüzde yüzü bir şirkete, bir gerçek kişiye veya miras şirketi, adî şirket gibi kişi gruplarına ait olabilir ((b) bendi).
İkinci fıkra: İkinci varsayımda hakimiyet oranı yüzde doksandır. Bu sebeple, kolaylaştırılmış birleşmeye gidilirken, azınlıkta kalan ortaklar korunmuştur. Hükümdeki (a) ve (b) bentleri koruma araç ve şartlarını göstermektedir.
Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 155), s. 120–121Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.