Ticaret Şirketleri · Yönetim Kurulu
TTK Madde 390 — IV - Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar
IV - Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar
(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
İçtihatlar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2023/4130 · K. 2024/6317 · 12.09.2024
… Mahkeme gerekçesinin davacıdan sadır e-mail ve soruşturmadaki ifadesi ile çeliştiğini, davacının fiilen olmadığını, yönetimle ilgilenmediğini, başkan yardımcısının çağrıya yetkili olduğunu, davacının bizzat kendi beyanları ile başkan vekilinin tek yetkili olduğunu beyan ettiğini, fiilen yetkilerini devrettiğini, şirketle ilgili yönetsel işlerde başkasına imza attırdığını, şirket yönetim kurulu toplantılarının zaten uzun süredir iki kişi ile yapıldığını, salt çağrı prosedürüne ilişkin, sonuca etkisiz eksikliklerin yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının yokluk ve iptalini gerektirmeyeceğini, senedi eşine ciro ederek şirket aleyhine takip başlattıran davacının azil şartlarının oluştuğunu,…
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan, bir çok güçlüğe ve istenmeyen sonuçlara yol açtığı için şiddetle eleştirilen, ağırlaştırılmış toplantı nisabına ilişkin hüküm, Tasarıda değiştirilmiş ve esas sözleşmede daha ağır bir toplantı nisabı öngörülmemişse yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanabilmesine kanunen olanak tanınmıştır. Hüküm toplantı nisabının esas sözleşme ile hafifletilmesine izin vermemektedir. Bunun başlıca iki ana sebebi vardır: (1) Yönetim kurulunun azınlığı oluşturan sayıda üyenin varlığı ile toplanabilmesi bir taraftan "kurul" anlayışına aykırı düşer, diğer taraftan azınlıkta kalan üyelerle toplanabilen bir yönetim kurulunun içerideki üyelerinin çoğunluğu ile karar verebilmesi genel kurulun seçimi ile oluşan organ kavramı ile bağdaşmaz. Meselâ, dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulunun, üç üye ile toplanıp iki üye ile karar alabilmesi bu yönden kabulü güç bir sonuçtur. Toplantı nisabı ile ilgili, doğrudan bir hüküm içermeyen Alm. POK paragraf 77 (1), c.2 aynı düşünceye yöneliktir. Toplantı nisabının hafifletilmesine bir kanunî sınır çizilmesi ise çok zordur. (2) Tasarı sisteminde bir önerinin imzalanması yolu ile (m. 390 (4)) ve elektronik ortamda yönetim kurulunun karar almasına olanak tanınmıştır. Bu olanaklar mevcutken, azınlıkta kalan üyelere yönetim kurulu olarak toplanma iznini vermek tutarlı bir çözüm olarak değerlendirilemez.
İkinci ve üçüncü fıkra: İkinci ve üçüncü fıkra 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin birinci fıkrası hükmünün ikinci ve üçüncü cümlelerinin tekrarıdır. 6762 sayılı Kanunun tutanak katibine ve muhalefetlere ilişkin hükümlerinin Tasarıda yer almasına gerek görülmemiştir. Çünkü, bu hükümler doğal olanı ifade etmektedir. Diğer yandan Türk hukukuna, İngiliz hukuku anlamında "şirket katibi/sekreteri" kavramı yabancıdır.
Dördüncü fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmüne açıklık kazandıran iki değişiklikle, hüküm Tasarının dördüncü fıkrasında korunmuştur. Bunlardan birincisinde bir önerinin elden dolaştırılarak karar alınmasında karar nisabı belirlenmiş, böylece uygulamadaki karışıklığa ve tartışmalara son verilmiş, ikincisinde ise imzaların aynı kâğıtta olmasına gerek bulunmadığı ifade olunmuştur.
Beşinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin üçüncü fıkrası hükmünün tekrarıdır.
Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 390), s. 184Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.