Ticaret Şirketleri · Menkul Kıymetler · Pay senetleri
TTK Madde 491 — D) Devrin sınırlandırılması I - Kanuni sınırlama
D) Devrin sınırlandırılması I - Kanuni sınırlama
(1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
İçtihatlar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2024/3897 · K. 2024/9212 · 18.12.2024
1.İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yapılan yargılamada şirket kayıtlarında yer alan şirket pay sahipliğine ilişkin kayıtlar dikkate alındığında, davacının pay sahipliğine ilişkin bir kaydın bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 491 inci maddesi uyarınca da davalı şirketin devri onaylamasına ilişkin alınan bir yönetim kurulu kararının da bulunmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmişse de somut olayda davacı yazılı sözleşmeyle önce davalı ...’ün davalı C.Y.G. ve İnş. Tic. …
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2021/8599 · K. 2023/2806 · 08.05.2023
… üzere gerçek borcu söndürmeyeceğini, davacı noter devrindeki 62.500,00 TL'yi ödediğini ispat edemediği gibi harici anlaşmaya göre devir bedelinin de 4.000.000,00.TL olduğunu ve ödenmediğini, mahkemece kararda satış bedelinin ödenmediği konusunun tartışılmadığını, nominal bedeli ile satışın hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, 6102 sayılı Kanun'un 491 inci maddesinin birinci fıkrasına göre bedeli tamamen ödenmemiş payların ancak şirketin onayı ile devredilebileceğini, hisse bedelinin 4.000.000,00 TL olduğunu, davacının bunu ödeme yeterliliğinin şüpheli olduğunu, bu nedenle davalı şirketin devir işleminin onaylamayı reddinin doğru olduğunu, davacının payları rayiç değeri ile ödemeye…
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2023/4935 · K. 2024/6763 · 25.09.2024
… Tuhan’ın ödemesi gereken sermeye artırım borcunu yerine getirmediğinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği nama yazılı payların şirketin onayı ile geçerli olacağının ancak ... ...'ın şirkete olan sermaye borcunu yerine getirmemiş olması nedeniyle devir işleminin onaylanmayacağının ihtar edildiği, bu durumda taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin yazılı şekil şartını sağlamakla geçerli bir sözleşme olduğu, dava konusu hisselere ilişkin ödenmemiş sermaye borcu olması nedeniyle şirketin devre onay vermesi ile pay devrinin gerçekleşebileceği, şirket bu devre onay vermemiş olmakla pay devrine ilişkin sözleşme için ödenen bir bedelin…
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Tasarının 491 ilâ 498 inci maddeleri İsv. BK'nın 685 ilâ 685g hükümlerinden alınmıştır. Bu tercihte şu sebepler etkili olmuştur: (1) Türk anonim şirketler düzeni, Almanya ve Fransa'ya veya diğer bir ülkenin anonim şirketler düzenine değil, İsviçre'ye yakındır, hatta benzerdir. Böyle bir düzenin içine bağlam konusunda yabancı bir sistemi oturtmak doğru olmaz. (2) İsviçre'ye 1991'de gelen yeni pay senetlerinin devrinin kısıtlanması; yani bağlam rejimi diye anılan "Vinkulierung" borsa dikkate alınarak oluşturulmuştur. (3) İsviçre'nin yeni hükümleri başarılı sonuç vermiş, öğretide yapılan eleştiriler doğru çıkmamış, sistem amacına ulaşmıştır.
Birinci fıkra: Hüküm kanunî devir sınırlamasını düzenlemektedir. Anonim şirkette ilke, nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir. Bu ilkenin Kanunda öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı paylardır. Söz konusu paylar, esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bile, ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Hüküm ödenmemiş pay bedelinin güvencesidir. Şirket bedelinin tümü ödenmemiş olan şirketlerde ödeme gücü yetersiz kişilerle karşı karşıya kalmamalıdır. Ancak, salt payların bedellerinin ödenmemiş olması, şirkete onayı reddetmek hakkını vermez. Devralanın ödeme gücüne sahip olması ve dürüst olması halinde şirketin devir işlemine onay vermesi gerekir. Aksine hareket, kanuna ve dürüstlük ilkesine aykırıdır. Ayrıca devir, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, payların bedellerinin tümü ödenmemiş bile olsa şirketin onayına gerek yoktur.
İkinci fıkra: İkinci fıkra, sadece devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması olasılığında şirketin talep edilen teminatın verilmemesi halinde şirketin devir işlemini onaylamayı reddedebileceğini hükme bağlamıştır. Şirket, teminatı keyfi olarak talep edemez; bunun için devralanın ödeme gücü ve dürüstlüğü tereddüt yaratmalıdır.
Not: Madde komisyonda değiştirilerek kabul edilmiştir; gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 491), s. 231Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.