Ticaret Şirketleri · Menkul Kıymetler · Pay senetleri
TTK Madde 492 — II - Esas sözleşmeyle sınırlama 1. İlkeler
II - Esas sözleşmeyle sınırlama 1. İlkeler
(1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.
İçtihatlar
TTK 492/31 karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/7417 · K. 2024/2015 · 12.03.2024
… itibaren 1 hafta içinde yeni bir dava dilekçesi vermek üzere süre verileceği, aksi halde ıslah hakkının kullanılmamış sayılacağı ve ıslah hiç yapılmamış gibi davaya devam edileceği, davacı tarafından 1 haftalık süreden sonra ıslah yapıldığı, ıslah hakkının kullanılmadığı kabul edilerek, ıslah hiç yapılmamış gibi davanın incelendiği, 6102 sayılı Kanun'un 492 nci maddesinin üçüncü maddesine göre şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamaların düşeceği, davalı şirketin 16.07.2007 tarihinde iflasına karar verildiği, söz konusu şirketin tasfiye halinde olduğu, davacı tarafın şirket ana sözleşmesine dayanarak hisse devrine ilişkin sınırlamaları ortaya atması ve buna…
Madde geneli1 karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2023/1810 · K. 2024/4429 · 29.05.2024
… muris ...'a devrettiğini iddia ettiği, inançlı işlemin yazılı delil ile ispatlanması gerektiği, delil başlangıcı niteliğinde bir belge varsa tanık dahil her türlü delille ispat edilebileceği, şirket ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde hisse devirleri ile ilgili sınırlamalar öngörülmüş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 492 nci maddesinin üçüncü fıkrası gereğince şirket tasfiye halinde olduğundan bu sınırlamaların geçersiz olduğu, ayrıca 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un (6103 sayılı Kanun) 28 inci maddesinin yedinci fıkrasındaki "Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek…
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Hüküm, borsaya kote edilmiş olsun olmasın, tüm nama yazılı payların devrinde esas sözleşme ile getirilebilecek sınırlamalara ilişkin ilkeleri göstermektedir.
Bu genel ilkeler yanında kanun, hisse senetleri borsaya kote edilmemiş anonim şirketlerde devralana karşı ileri sürülebilecek red sebeplerini ve pay senetleri borsaya kote anonim şirketlerde, esas sözleşmede öngörülebilecek özel bir sınırlama hükmü ile getirilebilecek red sebeplerini de izleyen maddelerde düzenlenmiştir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra, esas sözleşmelerin nama yazılı paylarını ancak şirketin onayı ile devredilebileceğini öngörebileceğini ifade ederken sadece ilkeyi belirlemiştir. İlke devredilebilme sınırlamasının böyle bir (491 inci maddedeki sınırlama dışında) esas sözleşme ile ve devrin şirketin onayına bağlanması suretiyle yapılabileceğidir. Esas sözleşme, böyle bir sınırlama getirmemişse payın serbestçe devri kuralı geçerli olur. Bu ilkenin uygulamasının nasıl olabileceği, izleyen maddelerde, hisse senetleri borsaya kote edilmiş şirketler ile edilmemiş şirketlerde ayrı ayrı gösterilmiştir.
İlke, şirketlerin esas sözleşmelerine, "Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir." hükmünü yazmalarına izin vermemekte, böyle bir sınırlamanın iki ayrı şirket sınıfında nasıl yazılması gerektiğini izleyen maddelere bırakmaktadır.
İkinci fıkra: Birinci fıkradaki sınırlamanın intifa hakkının kurulmasında da geçerli olacağı hükmü ile, şirket payın (pay senedinin) mülkiyetinin geçmesine hangi sebeplerle karşı koyabiliyorsa, aynı sebeplere dayanarak payın (pay senedinin) üzerinde intifa hakkı kurulmasını da reddedebileceği kastedilmiştir.
---- 232 ----
İntifa hakkının açık bir hükümle düzenlenmesinin nedeni, intifa hakkı sahibinin oy hakkını haiz olmasıdır. Diğer yandan, rehin hakkı sahibine bu hak tanınmamıştır. Esas sözleşmelerin böyle bir bağlam getirmesi kanuna aykırı olur.
Üçüncü fıkra: Tasfiyeye giren bir şirkette, şirket yönünden bağlam konulmasını, yani serbestçe devir ilkesinin sınırlandırılmasını haklı gösteren sebepler ortadan kalkacağı için hüküm öngörülmüştür.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 492), s. 231–232Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.