TTK Madde 585 — G) Kuruluş I - Kurulma anı

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 31. maddesiyle verilen metnin gerekçesi

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Maddede yapılan değişiklikle, limited şirketlere de anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin dörtte birinin kuruluşta ödenmesi geri kalan kısmının da yirmidört ay içinde ödenmesi olanağı tanınmış, esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağı belirtilmiştir.

Not: Gerekçe tasarının 30 numaralı maddesine aittir; Komisyonda yapılan teselsül sonucu bu madde kanunun 31 numaralı maddesi olmuştur (Adalet Komisyonu raporu). Madde komisyonda değiştirilerek kabul edilmiştir; gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.

15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67. maddesiyle yapılan değişikliğin gerekçesi

15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi eklenmiştir.

Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)

Bu gerekçe birden çok maddedeki değişikliği birlikte açıklar (585. madde, 212. madde, 215. madde, 335. madde, 339. madde, 345. madde, 566. madde, 575. madde, 587. madde).

6102 sayılı Kanunun 212, 215, 335, 339, 345, 566, 575, 585,587 nci maddelerine eklenen ibareler ile Maddenin (d) bendi hariç diğer bentleri ile şahıs ve sermaye şirketlerinin kuruluşunda, kurucuların şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalamalarına imkan verilmektedir. Ayrıca noter tarafından kurucular için imza tasdiki yapılması zorunluluğu ortadan kaldırılmaktadır. Böylece hem imza beyanı için notere başvurma yükümlülüğü kaldırılmakta hem de verilecek ücretlerin dolayısıyla şirket kuruluş maliyetlerinin azaltılması hedeflenmektedir.

Anonim şirketlerin kuruluşunda şirket sözleşmesinin imzalanmasına ilişkin yukarıda getirilen değişiklik sonucunda Kanunun 345 inci maddesinin ikinci fıkrasında da değişiklik yapılması zorunluluğu ortaya çıkmaktadır. Bu doğrultuda, maddenin (d) bendi ile anonim şirket kuruluşunda, kurucuların şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalamalarını müteakip üç ay içinde tüzel kişilik kazanamaması halinde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine bedellerin banka tarafından sahiplerine geri verilebilmesine imkân tanınmaktadır.

Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir. Sıra sayısının madde gerekçesi sayfaları taranmış görüntüdür; metin OCR ile okunup görüntüyle sözcük sözcük karşılaştırılarak yazılmıştır. Komisyon maddeyi aynen kabul etmiştir; kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.

15/2/2018 tarihli ve 7099 sayılı Kanunun 25. maddesiyle yapılan değişikliğin gerekçesi

15/2/2018 tarihli ve 7099 sayılı Kanunun 25 inci maddesi ile bu fıkrada yer alan “imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir.

Yeni çerçeve 24 üncü madde ile yapılan değişikliğe uyum sağlanmasını ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartının limited şirketler bakımından uygulanmamasını öngören düzenleme, Komisyon metnine yeni çerçeve 25 inci madde olarak eklenmiştir.

Not: Komisyonca eklenen hüküm: tasarıda madde gerekçesi yoktur; metin Plan ve Bütçe Komisyonu raporundaki açıklamadır.

İlk kabul metni

26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 31. maddesiyle bütünüyle değiştirildi.

G) Kuruluş I - Kurulma anı

(1) Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci fıkrası saklıdır.