Ticaret Şirketleri · Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi · Özel Değişiklikler
TTK Madde 456 — A) Sermayenin artırılması I - Ortak hükümler 1. Genel olarak
A) Sermayenin artırılması I - Ortak hükümler 1. Genel olarak
(1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.
(2) Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır.
(3) Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.
(4) 353 ve 354 üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.
(5) Sermayenin artırılması kararının tesciline, aşağıdaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, 455 inci madde uygulanır.
İçtihatlar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/5306 · K. 2023/7093 · 06.12.2023
2.6102 sayılı Kanun'un 456 ncı maddesinin ikinci fıkrasına göre esas sermaye sisteminde sermaye artırımına 459 uncu madde uyarınca genel kurul karar verir. 456 ncı maddenin üçüncü fıkrasına göre artırım genel kurul kararı tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilmediği taktirde genel kurul kararı geçersiz hale gelir. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesinin birinci fıkrasında sermaye artırımının ticaret siciline tescilinden önce yönetim kurulunca beyan hazırlanıp imzalanacağı, bu beyanın bilgiyi açık, eksiksiz, doğru, ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanacağı, ikinci fıkrasında ise beyanın hangi bilgileri içereceği düzenlenmiştir. …
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2023/108 · K. 2024/2081 · 14.03.2024
2.Davalı şirketin 2016 yılı olağan genel kurul toplantısı 14.04.2017 tarihinde yapılmış olup bu toplantıda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın, 6102 sayılı Kanun'un 456 ncı maddesinin üçüncü fıkrası gereğince tescil ettirilmemesi, geçersiz hâle gelmesi nedeniyle 24.08.2017 tarihinde yeni bir genel kurul toplantısı yapılmıştır. Davacı, 24.08.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 8, 9 ve 10 numaralı kararların butlanının tespitini ve/veya iptalini istemektedir. …
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Hükmün birinci fıkrasının birinci cümlesi 6762 sayılı Kanunun 391 inci maddesinin birinci fıkrası (1) hükmünü devam ettirmekte, ikinci cümle ise nispeten ihmâl edilebilir, (ifa edilmemiş) tutarların sermaye artırımını engellemeyeceğini hükme bağlamaktadır. İkinci fıkra artırım usulüne ilişkin olup açıklamayı gerektirmeyecek kadar açıktır. Üçüncü fıkra, sürüncemede bırakılan artırımları geçersiz sayarak uygulamadaki bir ihtiyaca cevap vermiştir. Dördüncü fıkra fesih davası ile tescil ilkelerinin sermaye artırımlarında da kıyas yolu ile uygulanmasını sağlamaktadır. Beşinci fıkraya rağmen 355 inci maddeye gönderme yapılmasının sebebi tescilin kurucu etkisidir.
Not: Madde komisyonda değiştirilerek kabul edilmiştir; gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 456), s. 217Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.