Ticaret Şirketleri · Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi · Özel Değişiklikler
TTK Madde 467 — 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması
5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması
(1) Kendilerine nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış bulunan değiştirme veya alım hakkını haiz alacaklılar veya çalışanlar, bu tür payların devirlerinin sınırlandırılmış olduğu gerekçesiyle, söz konusu hakları kullanmaktan engellenemezler; meğerki, bu husus, esas sözleşmede ve izahnamede saklı tutulmuş olsun.
(2) Değiştirme veya alım hakları, sermaye artırımı yapılması, yeni değiştirme veya alım hakları tanınması veya başka bir yolla kayba uğratılamaz; meğerki, değiştirme fiyatı indirilmiş veya hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanmış ya da aynı şekilde, pay sahiplerinin hakları da kayba uğratılmış olsun.
İçtihat ara
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Birinci fıkra: Şarta bağlı sermaye artırımı kurumunun güven verebilmesi ve işlerlik kazanabilmesi için, değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin, payların (pay senetlerinin) devirlerini sınırlayan esas sözleşme hükümlerine karşı korunmaları gerekir. Söz konusu hükümler, anılan hakların kullanılmasını engellerse, değiştirme ve alım hakları (belirsizlik sebebiyle) cazibelerini yitirir ve sermaye piyasası aktörleri başta olmak üzere, kimse bu hakları edinmeye talip olmaz. Birinci fıkra işte bu tehlikeyi önlemektedir. Ancak, şirket bu hakkın açıkça, yani ŞSA yapılması halinde de nama yazılı paylara ilişkin, esas sözleşmede yer alan sınırlayıcı hükümlerin aynen uygulanacağını gene esas sözleşmede belirtmişse sınırlamalar uygulanır. Buna karşılık genel ifadeli esas sözleşme hükümleri istenen sonucu doğurmaz.
İkinci fıkra: İkinci fıkra bu hakların sermaye artırımlarıyla sulandırılmasına engel olmak amacıyla öngörülmüştür.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 467), s. 223Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.