Ticaret Şirketleri · Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi · Özel Değişiklikler
TTK Madde 459 — II - Sermaye taahhüdü yoluyla artırım 1. Esas sermaye sisteminde
II - Sermaye taahhüdü yoluyla artırım 1. Esas sermaye sisteminde
(1) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.
(2) İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.
(3) Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.
İçtihatlar
TTK 459/32 karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/2978 · K. 2023/7292 · 12.12.2023
… veyahut iptalini gerektirecek bir sebep bulunmadığı, gündemin 6.maddesinin sermaye arttırımına ilişkin olduğu, davalı şirketin sermaye arttırımının ... şekline ilişkin 6.maddesinin sermayenin 1/4' ünün tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde, kalanının üçer aylık dönemler halinde 6 eşit taksitte ödeneceğinin belirtildiği, 6102 sayılı Kanun'un 459 uncu maddesinin üçüncü fıkrası gereğince sermaye arttırımları bakımından da uygulanan aynı Kanun'un 344 üncü maddesine göre nakdi sermayenin 1/4' ünün tescilden önce, kalan kısmının ise tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerektiği, Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 73 üncü maddesinin birinci fıkrasının (h) bendinde de bu kuralı teyit…
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/6254 · K. 2023/5925 · 17.10.2023
… amacın müvekkilinin üzerine düşen hisse artırım bedelini ödemeyerek şirketteki hissesinin düşürülmesi diğer ortağın payının yükseltilmesi olduğunu, alınan kararın 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun ikinci maddesinde yer alan dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, şirketin sermaye artışına gerçekten ihtiyacı olup olmadığı hususunda 6102 sayılı Kanun'un 459 uncu maddesinin üçüncü fıkrası ve 343 üncü maddelerinde belirtilen bilirkişi raporunun varlığından bahsedilmeden ve tartışılmadan karar alındığını, değiştirilen esas sözleşme maddesinin davet ve toplantı tutanağında farklı düzenlendiğini, artırma bedelinin ödenmesi konusunda taahhütte bulunmayan davacının zarara uğradığını, sermaye artırım…
Madde geneli1 karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2022/5306 · K. 2023/7093 · 06.12.2023
2.6102 sayılı Kanun'un 456 ncı maddesinin ikinci fıkrasına göre esas sermaye sisteminde sermaye artırımına 459 uncu madde uyarınca genel kurul karar verir. 456 ncı maddenin üçüncü fıkrasına göre artırım genel kurul kararı tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilmediği taktirde genel kurul kararı geçersiz hale gelir. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesinin birinci fıkrasında sermaye artırımının ticaret siciline tescilinden önce yönetim kurulunca beyan hazırlanıp imzalanacağı, bu beyanın bilgiyi açık, eksiksiz, doğru, ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanacağı, ikinci fıkrasında ise beyanın hangi bilgileri içereceği düzenlenmiştir. …
Künyeler hukuk sitelerinin madde yazılarından ve resmî kaynakta madde aramasından toplandı, her biri resmî kaynakta doğrulandı; gösterilen kısım kararın resmî metninden alındı. Güncelleme: 2026-10-31. Atıftan önce tam metni okuyun.
Madde gerekçeleri1
İlk kabul gerekçesi
Teklif eden: Hükümet tasarısı (Bakanlar Kurulu)
Madde esas sermaye sisteminde, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımında iştirak taahhüdünün içeriği ve şekli ile uygulanacak hükümleri göstermektedir. Maddenin birinci ve ikinci fıkraları 6762 sayılı Kanunun 283 üncü maddesinden esinlenerek ancak çok daha sade bir tarzda kaleme alınmıştır.
Üçüncü fıkrada anılan hükümlerin gerekçelerine bakılmalıdır.
Not: Kanunlaşan metin tasarı/teklif metninden farklıdır (komisyonda ya da Genel Kurulda değiştirilmiştir); gerekçe tasarı/teklif metnine aittir.
TBMM · komisyon raporu, 1/324 esas numaralı tasarının madde gerekçesi (madde 459), s. 217Gösterilen metin mevcut konsolide metindir. Hukuki işlemden önce resmî kaynağı kontrol edin; bu uygulama hukuki görüş yerine geçmez.